Aprile 2025
Negli ultimi anni, l’integrazione dei criteri ESG (Environmental, Social, Governance) nella gestione aziendale è diventata una leva strategica per la competitività e la sostenibilità delle imprese. Questa evoluzione ha avuto importanti ripercussioni anche sul fronte della responsabilità amministrativa degli enti ex D.lgs. 231/2001, imponendo un aggiornamento dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo (MOG) per includere i rischi legati a tematiche ambientali, sociali e di governance.
ESG e nuovi reati presupposto nel D.lgs. 231/2001
Il legislatore ha progressivamente ampliato il catalogo dei reati presupposto, includendo fattispecie direttamente connesse ai principi ESG. In particolare:
- Ambiente (E): con l’inserimento dei reati ambientali (art. 25-undecies), le aziende devono mappare e mitigare i rischi legati a inquinamento, gestione illecita di rifiuti, disastri ambientali e violazioni della normativa ambientale.
- Sociale (S): i reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro (art. 25-septies) e i reati contro la personalità individuale, come il caporalato o lo sfruttamento del lavoro (art. 25-quinquies e 25-quinquiesdecies), impongono una maggiore attenzione a condizioni lavorative eque, inclusive e sicure.
- Governance (G): i reati societari (art. 25-ter), la corruzione tra privati e nei rapporti con la pubblica amministrazione (art. 25 e 25-decies), la gestione trasparente dei dati (art. 24-bis), riflettono l’importanza di una governance solida, trasparente e conforme.
L’adeguamento dei Modelli 231 alla luce dell’ESG.
Integrare i fattori ESG nei Modelli 231 non è solo un obbligo derivante dal mutato quadro normativo, ma anche un’opportunità per rafforzare il sistema di controllo interno e la cultura etica dell’organizzazione. Gli aggiornamenti devono riguardare:
- Mappatura dei rischi ESG: identificazione dei processi e delle attività sensibili ai nuovi reati presupposto legati all’ambiente, al sociale e alla governance.
- Aggiornamento del sistema disciplinare e dei protocolli: predisposizione di procedure, controlli e misure preventive adeguate a presidiare i rischi ESG.
- Formazione e cultura aziendale: promozione della consapevolezza interna attraverso corsi specifici, campagne di comunicazione, coinvolgimento attivo degli stakeholder.
- Ruolo dell’Organismo di Vigilanza (OdV): potenziamento delle competenze e delle attività di monitoraggio rispetto ai temi ESG, anche in sinergia con le funzioni di sostenibilità e compliance.
ESG come strumento di prevenzione
L’adozione di strategie ESG, se strutturata e integrata nel MOG 231, rappresenta un presidio concreto per la prevenzione dei reati presupposto, contribuendo non solo alla riduzione del rischio sanzionatorio, ma anche alla creazione di valore sostenibile e reputazionale.
L’approccio proattivo alla sostenibilità, pertanto, si traduce in una maggiore resilienza organizzativa e in un vantaggio competitivo, rispondendo alle aspettative del mercato, degli investitori e delle istituzioni.
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